Les incidences réglementaires, fiscales, sociales, économiques et juridiques de la reprise sont différentes selon le type de transmission.
C’est avant tout la rentabilité de l’investissement qui doit guider la décision d’un repreneur. Il existe trois formules de rachat : la reprise de l’actif, la reprise de parts sociales en totalité ou la reprise partielle de parts sociales. La reprise de parts sociales a pour avantage majeur de faciliter les démarches administratives. Il faut cependant, pour mener l’opération à bien, intégrer les incidences fiscales et financières de la transaction. Reprendre des parts sociales signifie reprendre le bilan comptable du cédant tel qu’il se présente, c’est-à-dire les actifs et les passifs, ce qui inclut les dettes de la société. Dans le cas d’une reprise d’une exploitation individuelle, le repreneur rachète seulement des biens (les stocks, le matériel et les bâtiments).
Prenons l’exemple de M. Dupont qui exploite sous forme sociétaire, en EARL unipersonnelle et souhaite vendre son élevage car il part en retraite au 31 décembre. M. Marc est acquéreur de l’élevage qui réalise un chiffre d’affaires de 500 K€ et affiche un bilan de 450 K€.
La reprise de parts sociales à la portée de tous.
Au 31/12/2015, au niveau fiscal, il reste à réintégrer des Defi (Déductions fiscales pour investissements) pour 70 000 €, des plus-values en sursis d’imposition à hauteur de 20 000 €. En effet, lors de la création de la société, les plus-values réalisées sur les bâtiments et matériels ont été étalées respectivement sur 15 et 5 ans afin d’éviter l’imposition immédiate. Attention, ces dispositions fiscales sont caduques lorsqu’il y a liquidation et dissolution de la structure juridique.
Hypothèse 1 : reprise des actifs
M. Marc reprend les actifs et les deux parties se mettent d’accord pour une reprise des bâtiments, du matériel et du stock pour 500 000 € (soit 70 000 € de plus que la valeur comptable au bilan). Conséquences pour M. Dupont, le cédant : il devra payer aux impôts 39 300 € et rembourser ses emprunts et dettes à hauteur de 265 000 €. Après cela, il lui restera un solde net de 195 700 €. De son côté, M. Marc récupère une base d’amortissements importante (Bâtiment : 220 K€ – Matériel : 70 K€). Il n’est pas responsable du passif du cédant.
Hypothèse 2 : reprise des parts sociales
M. Marc reprend les parts sociales de M. Dupont dans la société pour une valeur de 220 000 € (soit 150 000 € de nominal + 70 000 € de plus-values), ainsi que son compte d’associés qui s’élève à 35 000 €. M. Dupont se retire de la société dont il était associé. A ce titre, il n’a plus à faire face aux dettes souscrites par celle-ci. Il devra payer aux impôts 9 400 € et il lui restera en solde net 245 600 euros. Cette hypothèse est donc plus avantageuse pour lui.
M. Marc reprend la totalité du passif qui inclut les dettes bancaires et fournisseurs de la société. Il ne pourra pas amortir le coût total de l’acquisition car le plan d’amortissement de la société continue. Autrement dit, les parts sociales étant enregistrées pour 150 000 € dans le bilan de la société, les 70 000 € supplémentaires ne seront pas amortis. En outre, il reprend indirectement le passif social et fiscal de la société : les DEFI qui seront à réintégrer, les plus-values en sursis d’imposition qui seront imposées par fraction sur les revenus futurs de la société. Enfin, il devient responsable des engagements pris par la société (hypothèques, cautions…). Emilien Mondher / Alteor-Transaction
